收购标的估值被指“不负责任”

　　7月7日，停牌近一个月的佐力药业发布了一则公告，表示将使用三年前上市时超募的1.5亿资金收购青海珠峰冬虫夏草药业（以下统称“珠峰虫草”）的51％股份。其中，7000万受让珠峰虫草31.97％股权；8000万以现金形式对该制剂公司进行增资。

　　该方案一出，佐力药业股票复牌即一字涨停。但这一“利好”并未持续，次日佐力药业股价变脸，以跌势收盘。有评论称，市场“反应过来了”。

　　单从公开可查的数据上看，佐力药业这起收购似乎是“冤大头”。资料显示，标的“珠峰虫草”位于青海西宁，成立于2013年10月14日，是由原青海珠峰药业和西宁海科创业投资管理有限公司共同投资组建的有限责任公司。设立之初注册资本为100万元，后经股东会决议，该制剂公司注册资本猛增至3600万元。

　　值得注意的是，截至评估基准日，在3600万注册资本中，只缴纳了113万，该公司剩余3487万注册资本尚未缴纳。除此之外，该公司注册至今尚未盈利，仍处于起步阶段。财务数据显示，2013年药业公司的主营业务收入为零，净亏损17.37万元；今年前五个月，营业收入仍然为零，亏损65.50万元。

　　“超高溢价”收购亏损公司。佐力药业的这一行为引发了市场的各种解读。有投资者怀疑，这一严重不对等的收购恐有利益输送之嫌。

　　7月17日，一位流通股东在股吧中呼吁监管部门过问该收购事宜，他表示：“上市公司在此次收购事项中非常仓促，方案中也存在潜在法律风险和瑕疵，我认为此次收购涉及的有关重要问题不解决好，不宜提交公司股东大会审议”。

　　根据佐力药业公告的评估报告，以收益法计算的珠峰虫草股权价值为17876.98万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值54.08万元高出了17822.90 万元，增值率达330倍。佐力药业所披露的理由是：制剂公司的主要产品百令片是在原料药的基础上进行压片、包衣、包装等工艺流程制成，其制造工艺相对简单，所需的固定资产投资相对较小；同时，评估基准日时，由于股东出资尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。

　　“此次收购评估若采用从账面价值出发的资产基础法，结果无法反映珠峰虫草的股东全部权益价值，最终选择收益法评估结果作为最终结论”。

　　根据相关惯例，使用“收益法”评估应有标的公司未来几年的盈利预测，但是佐力药业此次的报告中没有这一项。“公告及评估报告中均未说明这个评估结果所应用的参数、依据及未来收益测算，这是对投资者很不负责的做法”。前述股民称。

　　对于股民质疑，7月18日，佐力药业董秘郑超一对记者称，公司收购的评估报告符合规则。郑超一称，评估报告里的盈利预测、收益测算“不是必须具备的”。